A HODEI 2 Terrasses Claude Shannon, Technopôle Izarbel, BIDART

Le 22 Janvier 2014

A 10h00

Les associés se sont réunis sur convocation régulière de la gérance envoyée le 20 Décembre 2013.

Il a été établi une feuille de présence signée par tous les associés présents.

Sont présent ou représentés :

• M. Francis Milhau détenant 650 parts

• M. Franck Patissier détenant 650 parts

• M. Benjamin Perrin détenant 450 parts

• M. Gérard Portet détenant 650 parts

Les associés présents ou représentés disposent ensemble de 2400 parts sur les 2400 parts formant le capital de la société.

Monsieur Franck Patissier préside la séance en qualité de gérant associé.

Le Président constate que les associés présents ou représentés possèdent ensemble au moins le quart des parts sociales. S’agissant d’une première convocation, le quorum est atteint et l’assemblée peut valablement délibérer.

Le Président dépose et met à la disposition des associés les documents suivants :

• Les copies des convocations des associés ;

• Le rapport de la gérance ;

• Le texte des résolutions proposées ;

Le Président déclare que tous les documents prévus par la réglementation et les statuts ont bien été adressés aux associés avec la convocation.

Ils ont été tenus à leur disposition au siège social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.

L'assemblée lui donne acte de ses déclarations et reconnaît la validité de la convocation.

Puis le Président rappelle l'ordre du jour :

• Lecture du rapport de la gérance ;

• Augmentation du capital ;

• Pouvoirs.

Le président donne lecture aux associés du rapport de la gérance.

Une discussion sans débat s’engage entre les associés.

Plus personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de la gérance décide de modifier le capital social, actuellement de 24000 euros, pour le porter à 36000 euros.

Cette augmentation se fera par création de 1200 parts P d’une valeur nominale de 10 euros.

L’assemblée décide d’agréer HERRIKOA, Société Anonyme au capital de 3.800.464 Euros immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Bayonne sous le numéro B 320 432 222, dont le siège et à ANGLET , Résidence l'Alliance en tant que nouvel associé.

En conséquence, l’assemblée décide qu’en échange de son apport, HERRIKOA devient propriétaire de 1200 parts P d’une valeur nominale de 10 euros.

Cette résolution est approuvée à l’unanimité

L’assemblée générale, décide de modifier les statuts actuels par l'ajout ou modification des articles ci-dessous :

Le capital social est fixé à la somme de 36 000 euros.

Il est divisé en 3 600 parts sociales de 10 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées, à savoir :

• 2 400 parts ordinaires «O» numérotées de 1 à 2400
• 1 200 parts de préférence «P» numérotées de 2401 à 3600

Les droits particuliers dont sont assorties les parts de préférence «P» sont définies à l’article Parts de Préférence – Avantages particuliers.

Les 1 200 parts de préférence «P» existantes confèrent à leurs titulaires les droits particuliers suivants:

• Versement au titre de chaque exercice social d’un premier dividende préciputaire cumulatif de 6 % des sommes dont les parts de préférence «P» sont libérées et non amorties, prime d’émission incluse. En cas d’insuffisance de bénéfice d’un ou plusieurs exercices pour servir aux parts «P» l’intégralité de ce premier dividende, la différence est à prélever sur le bénéfice de l’année suivante ou des années ultérieures avant toute autre répartition.
• En cas de réduction de capital par remboursement aux associés, les parts de préférence «P» profiteront avant les parts ordinaires parts «O» de tous versements effectués à ce titre.
• Par contre, en cas de réduction du capital pour cause de pertes, la réduction est subie à l’identique par les parts ordinaires «O» et les parts de préférence «P» sans qu’il ne puisse être porté atteinte à l’égalité des associés.
• En cas de liquidation de la société, après le règlement du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera affecté, en priorité, au paiement des dividendes cumulatifs restés dus et au remboursement du montant libéré et non amorti des parts de préférence avant toute répartition aux parts ordinaires.

Hormis les droits particuliers dont sont assorties les 1 200 parts de préférence, les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Les décisions collectives des associés relatives au capital social pouvant avoir pour effet de modifier la proportion entre les deux catégories de parts «O» et «P» ne deviendront définitives qu’après approbation par les Assemblées spéciales des associés de chacune des catégories intéressées.

La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé :

1. 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixième.
2. La somme nécessaire pour servir aux parts de préférence, parts «P», un premier dividende préciputaire cumulatif de 6 % des sommes dont elles sont libérées et non amorties, prime d’émission incluse. En cas d’insuffisance de bénéfice d’un ou plusieurs exercices pour servir aux parts «P» l’intégralité de ce premier dividende, la différence sera à prélever sur le bénéfice de l’année suivante ou des années ultérieures avant toute autre répartition.
3. Sur décision de la collectivité des associés, la somme nécessaire pour servir aux parts ordinaires, parts «O», un premier dividende non cumulatif, c’est-à-dire non reportable d’une année sur l’autre et sans que ce premier dividende puisse être prélevé sur les réserves en cas d’insuffisance de bénéfice de l’exercice en cours, et ce, dans la limite du dividende affecté à chaque part «P».
4. Sur l’excédent éventuel, il peut être prélevé la somme que la collectivité des associés peut décider de mettre en réserve pour la constitution du fonds de réserve, propriété des associés «O» et «P» au prorata de leurs droits sociaux, ou constitué un report à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti sans distinction entre toutes les parts ordinaires et de préférence.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en parts peut être accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans un délai maximum de 30 jours après la date de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l’exercice et affectant le résultat.

Après le règlement du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est affecté, en priorité au paiement des dividendes préciputaires cumulatifs restés dus et au remboursement du montant libéré non amorti des parts de préférence avant toute répartition aux parts ordinaires.

Le surplus, s’il y a lieu, est employé à amortir le capital des parts ordinaires puis, ensuite, s’il en existe, est réparti en espèces ou en titres entre toutes les parts sociales, sans distinction de catégorie.

Cette résolution est approuvée à l’unanimité

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal afin d'accomplir toutes les formalités consécutives aux décisions prises.

Cette résolution est approuvée à l’unanimité

De tout ceci, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par la gérance, les associés présents et les mandataires des associés représentés.

Fait à Bidart, le 22 Janvier 2014